可变动资本公司系列报道（二）

可变动资本公司系列报道（二）

可变动资本公司的相关信息

什么是可变动资本公司

可变动资本公司（VCC）是一种替代形式的公司，将很快适用于集合投资计划（CIS）。目前，集合投资计划适用的组织结构有公司、有限合伙企业和单位信托。可变动资本公司可用于替代传统的基金策略，由于公司资本流动灵活，股份在投资时即被创建，且可由股东随时赎回。

《公司法》下现有的公司形式在减资和分红方面存在若干限制，因此缺乏这种灵活性。这种专为基金管理行业设计的新公司形式将稳固新加坡作为地区基金管理中心的地位。

背景

新的灵活投资基金结构于2016年首次在新加坡投资管理协会年会上发布。随后在2017年3月下旬，新加坡金融管理局发布了公众咨询，收集对这一新公司结构各方面的反馈。财政部在2018年度的新加坡预算声明中宣布，可变动资本公司结构将被视为公司和单一实体用以税收目的。2018年9月10日，可变动资本公司法案草案提交给议会，该法案随后于2018年10月1日在议会通过，将于2019年生效，具体生效日期尚未公布。可变动资本公司框架包含开放式、资本灵活等的几个关键特征，这些特征已在卢森堡、爱尔兰、英国和美国等司法管辖区内认可。

新加坡可变动资本公司（S-VACC）最初被称为开放式投资公司（OEIC），现在已被重新命名为可变动资本公司（VCC）。

特征

新提议的公司结构将方便新加坡基金管理人的操作，该独特性引起了很多人对基金管理业的兴趣。以下是可变动资本公司的主要特点：

可变动资本公司将受《可变动资本公司法》的管辖。会计与公司监管局是其主要的监管机构。新加坡金融管理局（MAS）有监督其反洗钱和反对恐怖主义融资的义务。《证券及期货法》将规定其公司股份的发行以及其作为基金的所有其他方面。

可变动资本公司可用于传统基金和替代基金，亦可用于散户投资者或限制类投资者。

可变动资本公司可以是独立基金的结构，也可以是具有多个子基金的伞状结构。子基金可以有不同的投资目标、投资者以及不同的资产和负债。

股票可在未经股东批准的情况下赎回，股息可从资本支付，因此可变动资本公司比传统公司具有更大的灵活性。

可变动资本公司必须任命一家由金融管理局许可或注册的基金管理公司（FMC），或是新加坡的豁免金融机构。这是为了确保公司的实质性，防止滥用于非法目的。

证明实质性必须出示新加坡注册办事处、新加坡居民公司秘书和审计员以及至少一名常驻董事。

可变动资本公司必须保留最新的股东名册，并根据要求向监管和执法部门披露信息。

向受限制投资者（如认可投资者）开放的可变动资本公司可采用各种国际公认会计准则，如美国GAAP、ASC准则或IFRS。

优势

1. 可变动资本公司发行和赎回股票无需偿付能力测试或公司决议，因此确保了资本的无缝流动。通过简便的认购和赎回股票，股东可以有更大的自由度和灵活性进入或退出基金。这种流动性和灵活性对投资基金的效率至关重要。

2. 当资金资本化为可赎回优先股时，财务报告准则通常要求将此类归为负债，这将导致在资本减少或赎回之前做偿付能力测试时产生问题。由于可变动资本公司无需做偿付能力测试，因此避免了报告准则要求所造成的限制。

3. 根据《公司法》设立的公司，其股息仅可从利润中分配，而可变动资本公司股息可从资本本身份配。

4. 虽然可变动资本公司需要保持最新的股东登记册，但他们无需公开披露登记册。

5. 可变动资本公司可以是伞状基金的形式，其子基金具有不同的投资目标、投资者和资产类别。此外，子基金可共享董事会，并拥有相同的基金经理、托管人、审计师和行政代理人。同时，行政职能也可共享服务商，从而节省规模经济并提升成本优势。

6. 可变动资本公司框架允许重新设置基金注册地，因此在其他司法管辖区内的可变动资本公司资金可以很方便地将基金注册地更改为新加坡，保留其原有的特征和资金进入亚洲市场。

7. 此外，可变动资本公司还享有适用于在新加坡注册的现有投资基金的税收优惠和待遇。根据相关条件，基金管理公司的金融激励计划和基金消费税减免也可适用于可变动资本公司。

关键考虑因素

1. 伞状结构下的子基金没有单独的法律特征认可。为解决潜在的混淆风险，即子基金的资产负债与其他子基金的资产负债混淆或被用于履行其他子基金的负债，可变动资本公司法案要求将每个子基金的资产和负债分开。每个子基金必须分开清盘以保持隔离性。一个子基金的清盘并不会导致可变动资本公司的清盘。由于子基金缺乏法律特征认可，可变动资本公司可以就子基金起诉或被起诉。可变动资本公司的一个子基金可能会投资另一个子基金。

2. 由于该法案允许海外注册资金进行内部重新注册，因此之前通过类似可变动资本公司渠道进行投资的海外司法管辖基金现可考虑将新加坡设为注册地，以巩固其集约化和投资活动。这些作为公司的海外注册基金在新加坡重新注册前必须先转换成可变动资本公司；或重新组成一个可变动资本公司。

3. 虽然股票可在未经股东批准的情况下发行和赎回，但为了保护债权人，股票只能在净资产价值内发行和赎回。而上市的封闭式基金则需符合相关的上市要求。

4. 面向散户投资者的可变动资本公司必须至少有三名董事，其中至少一名为独立董事。在发行股票前，可变动资本公司必须向新加坡金管局提交招股说明书并获得金管局的批准，同时还需指定经批准的受托人作为资产保管人。

5. 目前，该法案中有关可变动资本公司破产的规定已被《公司法》通过，但还需根据破产法案的规定，针对可变动资本公司进行进一步修改。

总结

可变动资本公司是一种新的企业形式，它可以消除现有公司结构的局限性。通过这一形式的引入，加上世界一流的管理能力、强大的监管框架和有利的税收制度，新加坡有望变成全面且高效的基金管理中心。随着可变动资本公司的推出，该行业将会变得活跃，为审计师、税务人士、托管人、基金经理等服务商提供大量机会。该创新证实了新加坡决定在竞争中保持领先地位，以巩固其作为地区亲商业资产和基金管理中心的声誉。

建立可变动公司需要做什么